경제개혁연대(소장 : 김상조, 한성대 교수)는 12일 낸 “금융감독당국, KCC의 5% 룰 위반 여부에 대해 철저히 조사해야” 제하의 논평에서 “이대익 후보는 KCC가 추천한 인사, KCC 퇴사로 5% 룰 위반 혐의 없어지지 않았다”면서 “감독당국은 KCC 등 법위반 여부에 대해 면밀히 조사하고, 위반 시 엄중 제재해야 한다”고 촉구했다.
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경제개혁연대는 “지난 3월 3일(화) 제일모직 주주총회 안건 중 이대익 KCC 부사장의 사외이사 재선임과 관련하여 KCC의 5% 룰(rule) 위반 가능성에 대해 문제제기를 한 바 있다. 이에 따른 논란이 일자 최근 이 부사장이 KCC에서 퇴사하였다. 그 직후 KCC 측은 ‘이 부사장이 KCC에서 퇴사한 만큼 제일모직에서 사외이사를 하는 것은 회사와 관련이 없다’고 밝히는 등 5% 룰 위반 문제가 해소된 것처럼 주장하고 있으나, 이는 전혀 사실이 아니다”고 설명하면서 “이 부사장의 퇴사에도 불구하고, 지난 3년간 제일모직의 사외이사로 재임해 왔고 그리고 이번 주총에서 사외이사 후보로 재추천되었다는 사실에는 변함이 없다. 따라서 경제개혁연대는 KCC의 5% 룰 위반 가능성은 여전히 남아 있다고 판단하며, 감독당국의 철저한 조사와 엄정한 조치”를 촉구 했다.
경제개혁연대가 KCC의 5% 룰 위반 가능성을 주장하는 이유는 다음 두 가지.
▲제일모직의 주요주주였던 KCC는 제일모직의 상장에 따라 2014.12.24. 처음 5% 대량보유신고를 하면서 그 보유목적을 따로 밝히지 않았는데, 애초의 신고 자체부터 5% 룰을 위반한 혐의가 있다. 삼성카드는 금산법 제24조 위반에 따른 처분의무를 이행하기 위해 2011.12.12. 제일모직(당시 삼성에버랜드)의 지분 17%를 KCC에 매각하였고, 곧이어 제일모직은 2012년 3월 정기주총에서 KCC로부터 추천받은 이대익 부사장을 사외이사로 선임하였기 때문에, KCC는 제일모직 상장 후 5% 신고에서 보유목적을 ‘경영참가’로 공시했어야 한다. 국내 제일의 인사관리 시스템을 자랑한다는 삼성그룹, 그것도 그룹 지배구조의 정점에 있는 제일모직이 이대익 부사장의 개인적 전문성(인적자원 개발)만을 근거로 사외이사로 선임했다는 주장은 그 근거가 박약하며, 이를 곧이곧대로 믿을 사람은 없을 것이다. 그런데, KCC 측은 이대익 부사장이 제일모직 주총 직전인 2012년 2월 KCC에서 퇴사하였기 때문에 5% 대량보유신고 의무가 발생하지 않는다고 주장하고 있다. 그러나, 5% 신고에서 말하는 ‘경영참가’란 ‘이사의 선임을 위해 사실상의 영향력을 행사한 경우’ 의미하며, 추천행위 내지 사실상 영향력을 행사하여 사외이사로 선임되도록 한 것 자체에서 공시의무가 발생하는 것이므로 KCC 재직 유무는 5% 룰 위반과 직접적인 관련이 없다. 즉, 이대익 부사장이 KCC를 퇴사한 상태에서 사외이사로 선임되었기 때문에 애초의 대량보유신고가 5% 룰 위반이 아니라는 KCC의 주장은 근거가 없다.
▲올해 2월 26일 제일모직 주주총회 소집공고 전후의 상황에서도 KCC의 5% 공시의무 위반이 문제가 될 수 있다. 이대익 부사장은 올해 1월 KCC에 복귀한 것으로 알려진 가운데, 제일모직은 이대익 부사장을 사외이사로 재선임하는 안건을 정기주총에 상정하기로 결정하였다. 이 경우 KCC는 제일모직 정기주주총회 소집공고 전에 5% 변경신고를 통해 제일모직의 지분보유 목적을 ‘경영참가’로 변경공시했어야 하나, 어떠한 조치도 취하지 않았고, 경제개혁연대의 문제제기에 대해 이대익 부사장이 스스로 KCC에서 사임하는 선에서 공시위반 문제를 해소하고자 하였다. 이는 앞서 KCC의 주장과는 달리, 이대익 부사장이 2012년 퇴사하였기 때문에 회사와 무관한 인사라는 주장이 사실이 아님을 오히려 반증하는 것이며, 여전히 이대익 부사장은 KCC의 특수관계인으로 추정되고, 올해 제일모직 사외이사로 재선임되는 것도 KCC가 사실상 영향력을 행사한 결과로 볼 근거가 되는 것이다.
경제개혁연대측은 “5% 룰은 회사의 경영에 사실상의 영향력을 행사할 수 있는 새로운 주주의 출현을 일반 투자자들에게 알리는 조기 경보의 기능을 하는 자본시장의 중요 제도이다. 따라서 KCC의 5% 룰 위반 여부는 가볍게 넘길 수 있는 사안이 아니며, 무엇보다 퇴사와 복직을 임의로 반복하는 방식으로 5% 룰의 취지를 우회하려는 탈법적 행위를 감독당국이 방치하는 것은 심각한 문제라 할 수 있다. 5% 룰의 엄정한 집행 논란은 비단 KCC 사례만의 문제가 아니다. 예컨대, 1999년 제3자 배정 유상증자를 통해 동국제강의 지분 14.88%를 취득한 제이에프이 스틸 인터내셔널 유럽의 경우 2001년부터 계속 사외이사 한 명을 파견하고 있으나, 5% 신고는 계속 단순 보유로 기재한 사실을 확인할 수 있다”고 전제하고 “융감독당국은 문제가 된 KCC 등의 5% 룰 위반 여부에 대해 철저히 조사·검토하고, 위반 사실이 확인될 경우 법에 따라 엄중 제재할 것”을 촉구했다.
