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경제개혁연대(소장 : 김상조, 한성대 교수)는 3일 낸 “KCC의 제일모직 사외이사 후보 추천은 5% Rule 위반한 것, 금융위는 엄중 제재해야” 제목의 논평을 통해 “이대익 KCC 인재개발원장, 제일모직 사외이사 겸 감사위원 후보로 재선임 예정”이라면서 “제일모직 주요주주인 KCC는 대량보유신고에 ‘경영참여’ 보유목적 공시하지 않았고, KCC의 5% Rule 위반에 불구 이를 감독할 금융위 법위반 상태 방치, 엄중 제재해야 한다”고 요구했다.
이 연대는 “지난 2월 26일 제일모직(구 삼성에버랜드) 정기주주총회 소집공고에 따르면, 이대익 KCC 인재개발원장(부사장)을 사외이사 겸 감사위원 후보로 재선임하는 안건을 상정하였다. 2011년 12월12일 삼성카드는 금산법 제24조 위반에 따른 처분의무 이행을 위해 보유 중이던 제일모직(당시 삼성에버랜드) 지분 25.64% 중 17%를 KCC에 매각하였고, 그 직후인 2012년3월 정기주주총회에서 제일모직(당시 삼성에버랜드)은 KCC 임원으로 재직 중이던 이대익 부사장을 사외이사로 영입한 바 있는데, KCC가 제일모직의 상장에 따라 2014년 12월24일 자본시장법에 따른 대량보유신고(10.19% 지분보유)를 하면서 중요사항 중 하나인 보유목적을 ‘경영참가’가 아닌 단순 주식취득으로 공시한 사실이 확인되었다”고 설명하면서 “제일모직과 전략적 제휴관계에 있는 KCC의 5% 보유신고, 이른바 '5% Rule' 위반 문제를 지적하지 않을 수 없다. KCC는 작년 말 제일모직 상장 당시 이미 사외이사를 한 명 파견하고 있었기 때문에 대량보유신고서에 ‘경영참가’ 목적으로 공시해야 함에도 불구하고 이를 어긴 위법이 있고, 특히 이를 감독해야 할 금융위가 법위반 상태를 방치하였고, 이번 정기주총에서도 이러한 문제가 치유될 가능성이 전혀 보이지 않기 때문”이라고 지적했다.
이어 “KCC는 제일모직의 지분 17%를 취득한 직후 이대익 부사장을 사외이사로 추천하여 제일모직의 이사회에 참여시키고 있으며, 이대익 부사장은 3년의 임기를 채우고 올해 또 다시 제일모직의 정기주총에서 사외이사 겸 감사위원으로 재선임될 예정”이라고 전하고 “현행 자본시장법 제147조 제1항은 본인과 그 특수관계인이 보유하게 되는 주식등의 합계가 5% 이상인 경우 5일 이내에 그 보유상황, 보유목적(경영참가 여부), 그 보유 주식등에 관한 주요계약내용 등을 금융위와 거래소에 보고하도록 규정하고 있으며, 1% 이상의 지분변동·보유목적 등의 변동이 있는 경우 그 내역 역시 동일한 기간 내에 보고하도록 하고 있다. 여기서 중요한 사항이 ‘보유목적’, 즉 경영참가 여부인데, 동조는 회사의 경영권에 영향을 주기 위한 것을 경영참가의 의미로 적시하면서 임원의 선·해임 또는 정관변경 등을 예시하고 있다”고 강조했다.
또한 “문제는, KCC가 작년 12월 24일 제일모직의 신규상장에 따라 ‘주식 의 대량보유상황보고서’를 제출하게 되었는데, 제일모직 발행주식 총수의 10.19%를 경영참가가 아닌 단순 보유목적으로 보유한 것으로만 공시한 점이다. KCC의 경우 제일모직의 상장 전에 이미 한 명의 사외이사를 파견하고 있었기 때문에 주식보유의 목적을 ‘경영참가’로 기재했어야 하나, 이를 고의 또는 과실로 누락한 것이며, 이번 정기주총에서 이러한 법위반 상태를 바로 잡는 것이 아니라 또다시 이대익 사외이사를 재추천한 것”이라면서 “더욱 큰 문제는, 이러한 법위반 상태를 관리·감독·제재해야 할 금융감독당국이 KCC의 5% Rule 위반에 대해 별다른 조치를 취하지 않고 방치하고 있다는 사실이다. 자본시장법은 주식등의 대량보유·변동·변경보고 의무를 이행하지 아니한 자의 경우 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처하도록 정하고 있는 등(법 제444조 제20호), 5% Rule 위반을 심각한 범죄행위로 보고 있다. 그뿐만 아니라, 대량보유신고 규정을 위반하여 주식등을 취득한 경우 5%를 초과하는 부분 중 위반분에 대하여 의결권을 행사할 수 없고, 금융위는 6개월 이내의 기간을 정하여 그 위반분의 처분을 명령할 수 있다(법 제150조제1항). 또한 금융위는 직접 대량보유보고와 관련된 자료 등의 제출 또는 중요사항 기재·표시누락에 대한 정정을 명할 수 있고, 금감원장에 대해 해당 장부·서류 등의 조사를 명할 수 있도록 하는(법 제150조) 등의 제재조치권을 부여하고 있다. 물론 이번 KCC의 5% Rule 위반이 경영권 경쟁자 및 투자자 보호의 관점에서 볼 때 위반의 정도가 중대하지는 않다고 볼 수 있으나, 엄연히 현행법을 위반한 것이며 그 위반 상태가 상당기간 방치된 것은 심각한 문제로 볼 수 있다. 특히 대기업집단으로 지정되어 규제·감독을 받는 KCC가 다른 그룹도 아닌 삼성그룹의 지배구조의 최정점에 있는 제일모직 이사회에 사외이사를 파견하면서, 자본시장법상 5% Rule조차 준수하지 않은 위법이 있다는 사실을 어떻게 납득할 수 있겠는가. 금융위는 KCC의 5% Rule 위반 여부에 대해 즉각 조사하고 법에 따라 엄중 제재해야 할 것”이라고 촉구했다.
