삼성SDS 부당상장차익 이학수특별법추진

브레이크뉴스 정민우 기자

= 삼성SDS의 상장 차익을 두고 여전히 논란이 일고 있다. 삼성SDS 상장의 최대 수혜자로 이재용 삼성전자 부회장이 꼽히고 있는 와중에, 이학수 전 부회장과 김인주 사장도 천문학적인 액수의 상장차익을 올렸기 때문.  문제는 이재용 부회장, 이학수 전 부회장, 김인주 사장이 보유한 삼성SDS 지분은 불법행위에 기초한 것으로, 이와 관련해 이학수 전 부회장과 김인주 사장은 유죄를 선고 받은 바 있다.

▲ sds     ©브레이크뉴스

실제, 1999년 2월 삼성SDS는 230억원의 신주인수권부사채(BW)를 저가에 발행해 이재용 부회장 남매와 이학수 전 부회장, 김인주 사장 등에게 제3자 배정했다.

삼성SDS BW 헐값발행 의혹은 10년간의 논란 끝에 2009년 삼성특검재판을 통해 불법행위로 확정됐으며, 당시 삼성SDS 이사였던 이학수 전 부회장과 김인주 사장은 특경가법상 배임 등으로 각각 징역 2년 6개월에 집행유예 5년 및 징역 3년에 집행유예 5년의 최종판결을 받았다.

이에 대해 경제개혁연대는 논평을 통해 “이 부회장의 간접적인 이익도 그렇지만, 불법행위의 당사자로 최종 유죄판결을 받은 이학수 전 부회장과 김인주 사장이 각각 1조원과 5000억원이(주당 40만원 장외가격 적용 시)의 이득을 챙기는 것은 국민의 법 감정과 정의의 관점에서 용납하기 힘들다”고 강하게 질타했다.

이렇게 삼성SDS의 상장 차익 논란을 두고 비판과 비난의 시각이 지속적으로 일고 있는 가운데, 정치권에서도 ‘특정범죄수익 환수법’(일명 이학수 특별법)에 가속도가 붙고 있는 모습이다.

9일 조선비즈 보도에 따르면 이학수특별법을 입법 추진하고 있는 박영선 새정치민주연합 의원실은 이재용 삼성전자 부회장 삼남매의 삼성SDS주식을 포함하는 방향으로 법안을 마련해 최종 마무리 작업에 들어갔다고 보도했다.

'이학수특별법'은 범죄 행위로 거둔 이익을 국가가 환수하는 것을 골자로, 박 의원은 이학수 전 삼성 부회장과 김인주 전 사장이 유죄 판결을 받은 의사결정을 통해 주식을 취득, 막대한 평가 이익을 얻은 것은 부당하다며 법 제정을 추진해왔다.

박 의원은 이달 중 이학수특별법의 세부사항을 확정하고 다음달 임시국회 전까지 발의하는 것을 목표로 법안 작업을 마무리 중인 것으로 알려졌다.

이에 일각에서는 삼성SDS의 상장이 오너일가 및 돌아가서는 안 될 사람에게 막대한 이익을 안겨 주고 있다며, 조속히 이학수특별법의 법안 통과와 사회환원을 요구하는 목소리가 높아지고 있다.

업계 한 관계자는 “삼성SDS 상장이 지난해 뜨거운 이슈로 떠 오르면서 기업의 발전보다는 부정적인 이미지를 더 많이 끼친 게 사실”이라면서 “삼성의 대표적 이미지인 ‘윤리의 삼성’에 지속적으로 타격을 입히고 있다”고 지적했다. 다음은 삼성SDS 상장 이후의 문제를 지적한 경제개혁 연대의 지난해 11월3일자 논평 전문이다.

삼성SDS 상장에도 여전히 남는 미해결 과제들

▲지난 10월 29일~30일 삼성SDS의 공모가 산정을 위해 기관투자자를 대상으로 실시한 수요예측 결과, 1,075개 기관투자자들이 몰려 450조원 가량을 청약하였고(청약경쟁률 651.5대 1), 참여 기관투자자들 중 92.7%가 희망공모가(15만~19만원)의 상한인 19만원 이상을 써냈고, 7.2%는 ‘가격미제시’, 즉 삼성SDS에서 정한 공모가대로 물량을 받아가겠다고 신청하였다. 이에 삼성SDS는 10/31, 공모가를 주당 19만원으로 최종 확정했다.경제개혁연대(소장 김상조, 한성대 교수)는 이번 삼성SDS의 공모가 결정과 관련하여 다음 두 가지 측면에서 문제가 있는 것으로 판단한다.

▲첫째, 삼성SDS가 결정한 최종 공모가가 시장의 기대에 비해 지나치게 낮게 설정되었다. 이번 수요예측에 참여한 기관투자자의 신청가격 분포를 보면, 99.9%의 기관투자자가 주당 19만원 이상 또는 가격미제시 상태로, 공모물량 전량을 받아가겠다고 청약했다. 19만원 미만으로 청약한 비율은 0.1%에 불과하다. 즉, 기관투자자 거의 전부가 삼성SDS의 적정가를 주당 19만원 이상으로 본 것인데, 그렇다면 삼성SDS와 주관증권사들은 최종 공모가를 주당 19만원 이상으로 결정하는 것이 당연하다고 할 수 있다. 당초 삼성SDS가 제시한 희망공모가는 15만~19만원이었는데, 희망 공모가는 말 그대로 회사 측이 제시한 희망가격에 불과하고, 최종 공모가는 수요예측결과에 따라 달리 결정할 수 있었다.또한 삼성SDS 상장에서 공모물량 전량을 구주매출 형태로 제공하는 삼성전기 입장에서는 사상 최고의 뜨거운 반응을 보인 이번 수요예측결과를 반영하여 구주매출 계획을 철회하거나 최소한의 매출물량으로 조정하는 것이 회사와 주주의 이익에 부합하는 결정일 것이다. 수요예측기간 전인 지난 10월 27일 경제개혁연대는 삼성전기에 공문을 보내 삼성SDS 지분을 매각하는 이유에 대하여 질의한 바 있는데, 이에 대해 삼성전기 측은 회신을 통해, i) 보유자산의 매각 등은 회사의 경영판단에 속하는 사항이고, ii) 비상장 상태에서 소규모로 거래되는 장외주가를 적정가로 보기 어렵고, iii) 상장 후 의무보호예수기간 등을 감안할 때 구주매출을 통한 필요자금 마련이 필요하며, 이러한 사항은 경영진과 이사회에서 충분히 판단하여 결정한 것이므로 변경 및 철회 계획이 없다고 밝혔다. 그런데 청약경쟁률이 651.5대 1이고, 대부분의 기관투자자들이 삼성SDS의 가격을 희망공모가 이상으로 판단하였다면, 삼성전기 입장에서는 당연히 구주매출을 철회하거나 물량을 조정하는 것이 합리적 경영판단일 것이다. 특히, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따르면, 애초의 공모예정 주식수의 80~120% 범위에서 공모물량을 변경하는 것은 정정신고서 제출만으로 가능하므로, 상장절차에 차질 없이도 일부 철회할 수 있다. 삼성전기의 합리적 판단을 다시 한 번 촉구한다.

▲둘째, 이번 삼성SDS 상장의 최대수혜자로 이재용 부회장이 꼽히는 가운데, 이학수 전 부회장과 김인주 사장도 천문학적 액수의 상장차익을 얻을 수 있을 것으로 생각된다. 주당 40만원에 육박하는 장외가격을 기준으로 하면, 두 사람은 각각 최대 1조원과 5천억원대의 상장차익을 얻을 수 있다. 현재 삼성SDS의 주주구성을 보면 김인주 사장은 1,322,189주(1.71%)를 보유하고 있는 것으로 확인되며, 이학수 전 부회장은 그 두 배의 주식을 보유한 것으로 알려졌다. 그런데, 이재용 부회장, 이학수 전 부회장 및 김인주 사장이 보유한 삼성SDS 지분은 불법행위에 기초한 것이다. 즉, 1999년 2월 삼성SDS는 230억원의 신주인수권부사채(BW)를 저가에 발행하여 이재용 부회장 남매와 이학수 및 김인주 등에게 제3자 배정하였다. 이러한 삼성SDS BW 헐값발행 의혹은 10년간의 논란 끝에 2009년 삼성특검재판을 통해 불법행위로 확정되었으며, 이건희 회장은 물론 BW 발행 당시 삼성SDS의 이사였던 이학수 전 부회장과 김인주 사장은 각각 특경가법상 배임 등으로 각각 징역2년 6개월에 집행유예 5년 및 징역3년에 집행유예 5년의 최종 유죄판결을 받았다. 과거 범죄행위로 취득한 삼성SDS 지분이, 15년 만에 범죄행위 당사자에게 각각 1조원과 5천억원 대의 상장차익을 안겨주는 것이 과연 정당한 것인가 하는 근본적인 회의가 든다. 

▲이번 삼성SDS의 상장방식과 공모가결정 모두 문제가 있는 것으로 판단되지만, 보다 근본적으로 불법행위에 직간접적으로 연루된 자들이 버젓이 천문학적 액수의 부당이득을 얻었다는 점에서, 우리나라의 법제도에 심각한 결함이 있다는 점을 지적하지 않을 수 없다. 따라서 이러한 불합리한 문제가 재연되지 않도록 하기 위한 현행 법제도의 개선 과제를 살펴보면 다음과 같다.우선, 절차법적 측면에서 이중(다중)대표소송제가 조속히 도입되어야 한다. 이사의 불법행위에 대해 가장 효과적인 민사법적 제재수단은 주주가 회사를 대신하여 불법행위 이사들에게 손해배상을 청구하는 주주대표소송인데, 문제는 상당수 회사들이 삼성SDS와 같이 비상장회사이기 때문에 소송을 청구할 외부주주가 없다는데 있다. 이러한 문제를 해결하기 위해서는 상장 모회사의 주주가 비상장 자회사의 이사에게 소송을 제기할 수 있도록 이중대표소송제 내지 다중대표소송제도를 조속히 도입해야 한다. 이러한 소송제도가 있었다면 삼성SDS의 BW 헐값 발행 건에 대해 10년이 넘는 기간 동안 형사법원에서 다툴 필요가 없었을 것이다.둘째, 이재용 부회장의 간접적인 이익도 그렇지만, 삼성SDS 건과 관련하여 불법행위의 당사자로 최종 유죄판결을 받은 이학수 전 부회장과 김인주 사장이 결국 1조원과 5천억원의 이득을 챙기는 것은 국민의 법감정과 정의의 관점에서 용납하기 어렵다. 이에 회사가 아닌 자신의 이익을 위해 의사결정을 하여 회사에 손해를 끼친 경우, 즉 충실의무(duty of loyalty) 위반 사건에 대해서는 행위 당시의 손해액뿐만 아니라 그 이후 발생한 모든 부당이득을 반환하도록 손해배상제도의 원리를 바꿔야 한다.이중대표소송제와 부당이득 환수제도가 존재했다면 삼성SDS의 상장으로 개인이 부당한 이득을 보는 일은 발생하지 않았을 것이고, 보다 근본적으로 회사가 애초에 BW의 헐값 발행을 시도하지도 못했을 것이다. 정부와 국회는 조속히 법제도적인 개선안을 마련할 것을 촉구한다. jmw920@naver.com