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삼성물산과 제일모직의 합병 진행을 막아달라며 소액주주들이 삼성물산을 상대로 낸 가처분 신청에서 법원이 삼성물산 측의 손을 들어줬다.
서울중앙지법 민사합의50부(재판장 김용대 수석부장판사)는 9월2일 삼성물산 소액주주 강모씨 등 19명이 삼성물산을 상대로 낸 가처분 신청을 각하·기각했다.
재판부는 "합병비율이 현저히 불공정하거나 합병이 유효하기 위해 우선주주로 구성된 종류주주총회 결의가 필요하다고 볼 수 없다"고 판단하면서 그 이유로 "상법은 회사합병의 경우 그 절차가 진행되면서 다양한 법률관계가 형성되고 수많은 이해관계인이 발생하기 점을 고려해 거래의 안정성을 위해 제소권자, 제소기간이 제한되고 소급효 없이 확정된 이후 대세적 효력을 가지는 합병무효의 소를 통해 일률적으로 합병을 둘러싼 분쟁을 해결하도록 규정한다"고 설명했다.
재판부는 이어 "이런 제도적 취지를 고려할 때 합병등기가 이뤄지기 전이라는 이유만으로 합병무효의 소와 별개로 민사소송법상의 합병무효확인의 소가 허용되거나 그와 같이 확인을 구할 이익이 있다고 볼 수 없다"고 판시했다.
보통주 합병비율(1 대 0.35)과 동일한 우선주 합병비율은 부당하며 이로 인해 우선주 주주들이 피해를 입었다는 주장에 대해서는 "우선주식에 대해 적용한 합병비율은 합리적인 범위 내에 있으며, 우선주주에게 부당한 불이익을 준다고 할 수 없다"고 밝혔다.
삼성물산은 지난 5월26일 이사회를 열어 제일모직 사이의 합병을 결의하고, 같은날 계약을 체결했다. 이어 7월17일 주주총회를 개최해 합병계약서 승인을 결의했다.
앞서 강씨 등 삼성물산 소액주주들은 삼성물산 우선주 주주들만을 대상으로 한 종류주주총회에서 합병안에 대한 승인결의가 있을 때까지 신주상장을 하는 등 합병이 유효함을 전제로 하는 모든 합병절차를 멈춰달라며 지난 8월13일 가처분 신청을 낸 바 있다.
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