경제개혁연구소(소장: 김우찬, 고려대 교수)는 지난 4월 9일 1,760개 상장사 전체를 대상으로 임원보수 공시 현황을 분석한 보고서를 발표한데 이어, 20일 고액보수 (연간보수액 5억원 이상)를 받는 임원의 변동내역과 보수산정 기준 및 방법에 관한 공시 내용의 적절성 여부를 분석한(경제개혁리포트 2015-6호)2014년 고액보수 임원의 변동내역과 공시내용의 적절성 분석을 발표했다. 다음은 이 발표의 주요 내용이다.
▲이 보고서는 개별보수를 공시한 임원 각각에 중점을 두고 2013년도 보고서에서 개별보수를 공시한 임원을 기준으로 올해 개별보수를 새로 공시하거나 공시대상에서 제외된 이른바 공시대상 임원의 변동 현황 및 그 세부내역을 분석하였다. 개별보수를 공시하는 임원의 경 우 주로 유가증권 상장회사 또는 대규모기업집단의 총수일가 또는 전문경영인인 경우가 많다. 특히 총수일가의 경우 어느 계열사에 재직 할지, 등기임원을 맡을지 등의 여부를 스스로 결정할 권한이 상대적으로 크고, 보수결정에도 상당한 영향력을 미칠 수 있는 위치에 있기 때문에, 이들의 임원 등재여부 및 그로 인한 개별보수 공시 여부 등을 분석하였다.
한편, 보수산정의 방법과 기준에 대한 공시는 금융감독당국의 공시서식규정 개정에도 불구하고 부실하게 이루어져 의미 있는 통계분석이 불가능한 것으로 판단되었다. 이에 주요 회사들이 어떠한 방식으로 보수의 산정기준과 방법 등을 기재하고 있는지 사례들을 유형화하고 공시내용의 충실성 여부를 확인하는 것으로 분석에 갈음하였다.
▲분석결과, 대규모기업집단 소속회사에서 2014년 신규로 개별보수를 공시한 임원은 86건(총수일가 9, 전문경영인 77) 이었고, 기타회 사의 임원은 97건(총수일가 42, 전문경영인 55)이었다. 2013년도에는 개별보수를 공시했으나 올해 공시대상에서 제외된 경우는, 대규모 기업집단 73건 (총수일가 20, 전문경영인 53), 기타회사 106건(총수일가 58, 전문경영인 48)이었다. 신규 공시 및 제외 각각의 경우에 있어 기타회사의 총수일가 평균보수액이 전문경영인에 비해 낮은데(신규 공시 0.75배, 공시 제외 0.85배), 이는 대규모기업집단에서 거 의 지급하지 않는 주식매수선택권 행사이익에 따른 것으로 확인되었다. 대규모기업집단 총수일가의 개별보수 공시 변동 내역을 살펴보면, 신규 공시는 회사의 합병 또는 회사의 경영성과와는 무관한 고액보수 지급 사례가 많았고, 공시제외는 형사사건 연루, 경영실적 악화 및 별다른 이유 없이 등기이사직을 사임한 사례 등이 많았다. 특히 공시 대상에 제외된 총수일가 78건 중 22건(28.20%)에서 경영성과와는 무관하게 또는 특별한 이유 없이 임기 중 등기이사직을 사임하거나 또 는 임기종료 후 미등기임원으로 전환하면서 경영활동을 계속하는 경우인데, 이는 의도적으로 공시의무를 면탈한 것으로 볼 수 있다.
▲한편, 2013년도 임원보수 공시의 경우 보수산정의 기준과 방법이 구체적으로 공시되지 않아 지급된 보수액에 대한 적절성을 놓고 논란이 있었다. 이러한 문제를 보완하기 위해 올해 2월 금융감독원 기업공시 서식규정의 개정이 이루어져 항목별 보수 산정의 근거를 보 다 구체적으로 예시토록 하였다. 하지만 올해 공시도 분석결과 대부분의 경우 2013년도 공시에 비해 크게 나아지지 않은 것으로 확인되었고, 공시의 충실성 여부를 통계적으로 분석하는 것 자체가 큰 의미가 없는 것으로 판단되었다. 한편, 금융회사의 경우 올해 3월부터 지배구조 연차보고서의 제출이 권고되고 있는데, 동 보고서에는 회사의 보수정책과 보상체계의 주 요 특성 그리고 성과와 보상의 연계성 등을 구체적으로 기재하도록 하고 있어, 개별임원보수 공시와 큰 차이를 보이고 있다. 이는 감독 당국이 의지만 있다면 개별임원보수에 대한 공시가 항목별로 구체적으로 이루어질 수 있고, 보상정책 및 보상체계가 충실히 공시되어 임원의 성과와 보상간의 연계성을 확인할 수 있다는 것을 의미한다.
▲보고서의 주요 내용은 다음과 같다.
▣ 경제개혁연구소는 지난 4월 9일, 1,760개의 상장회사 전체를 대상으로 임원보수 공시 현황을 분석한 보고서를 발표한 데 이어, 고액보수 (연간보수액 5억원 이상)를 받은 임원의 변동 내역을 분석함.
-우리나라의 경우 총수일가가 그룹 전반에 미치는 영향력이 상당하고, 또 스스로 임원으로 재직할지 여부를 결정하는 경우가 많으므로, 고액보수 임원 변동 내역은 총수일가를 중심으로 분석함.
-또한, 개별보수를 공시한 임원들이 올해 개정된 공시서식규정에 따라 적절하게 공시했는지 여부에 대해서도 분석함.
▣ 개별보수 공시대상 임원의 변동 내역 및 평균보수액 현황은 다음과 같음.
-대규모기업집단 소속회사에서 2014년 신규로 개별보수를 공시한 임원은 86명 (총수일가 9명, 전문경영인 77명) 이었고, 이중 총수일 가의 평균보수액 (8.99억원)은 전문경영인 평균보수액 (8.19억원)의 1.1배였음.
-기타회사에서 신규로 개별보수를 공시한 임원은 97명 (총수일가 42명, 전문경영인 55명) 이었고, 이중 총수일가의 평균보수액 (7.62 억원)은 전문경영인 평균보수액 (10.16억원)의 0.75배에 불과하였음.
-대규모기업집단 소속회사 임원으로서 2014년 개별보수 공시대상에서 제외된 임원은 총 73명 (총수일가 20명, 전문경영인 53명) 이었고, 총수일가의 평균보수액 (24.1억원)은 전문경영인 평균보수액 (9.81억원)보다 2.46배나 많았음.
-기타회사 임원으로서 2014년 개별보수 공시대상에서 제외된 임원은 총 106명 (총수일가 58명, 전문경영인 48명) 이었고, 총수일가의 평균보수액 (10.44억원)은 전문경영인 평균보수액 (12.25억원)의 0.85배였음.
-기타회사 총수일가의 보수가 전문경영인에 비해 낮은 것은, 대규모기업집단에서는 거의 지급되지 않는 ‘주식매수선택권 행사이익’ 이 기타회사 전문경영인에게 많이 지급되었기 때문인 것으로 분석됨.
▣ 대규모기업집단 총수일가 중 신규로 개별보수를 공시했거나 공시대상에서 제외된 임원의 상세 보수내역은 다음과 같음.
-2014년도에 신규로 개별보수를 공시한 총수일가 9명 중 조양호는 회사분할로 설립된 한진칼에서 16억원의 보수를 받아 신규 공시했으며, OCI 이수영 및 이우현, 현대증권 현정은, 한진중공업 조남호, 대성창투 김영훈 등은 회사가 적자전환 내지 적자지속 상태임에도 불구하고 고액의 보수를 수령했음.
-2014년도에 개별보수 공시대상에서 제외된 총수일가의 사례는 총20건이었는데, 이중 SK그룹 최태원(4개사), 최재원(1개사), CJ그룹 이재현(4개사) 등은 수감 중이거나 구속기소된 상태, GS건설 허창수, 허명수는 회사의 경영악화에 따라 보수를 받지 않았기 때문인 것으로 파악됨.
-2013년도 개별임원의 보수액 분석에서 대규모기업집단 총수일가의 경우 전문경영인에 비해 고정급 비율이 높았는데, 2014년도의 경우 이러한 경향이 한층 강화된 것으로 확인됨.
-기타회사 총수일가의 일원으로서 2014년도에 개별보수를 새로 공시한 40건 중 보수액이 10억원 이상인 경우가 4건인 반면, 공시제외 된 58건 중 보수액이 10억원 이상 감소한 경우가 무려 19건이었음.
-2014년도에 개별보수 공시대상에 제외된 총수일가 총 78건의 사례를 분석하면, 형사사건 연루 및 회사에 대한 지배권 상실이 21건으로 가장 많았고, 그 외에 적자전환으로 인한 보수 감소 (14건), 자발적 감소 (13건), 경영일선에서 퇴임 (5건), 합병분할 (3건) 등으로 나타남.
-문제는, 경영성과와 무관하게 특별한 사유 없이 미등기 임원으로 전환하여 공시대상에서 제외된 22건인데, 이중 10건은 임기 중에 의도적으로 미등기임원으로 전환하여 공시의무를 면탈한 것으로 추정됨.
▣ 고액보수를 받는 임원을 중심으로 개별보수 공시의 적절성 여부를 검토한 결과는 다음과 같음.
-2013년도 공시의 경우 보수산정의 기준과 방법이 제대로 공시되지 않아 혼란이 있었음.
-이에 올해 2월 개정된 기업공시 서식규정은 항목별 산정기준 및 방법을 보다 구체화 했고, 특히 ‘상여’ 항목에 있어 기본원칙, 계 량지표 및 비계량 지표로 구분하여 보수산정 근거를 구체적으로 기재하도록 함.
-이에 개별보수 공시내역을 살펴본 결과, 삼성그룹 계열사와 같이 회사의 특성을 중시하여 공시한 경우, SK그룹, LG그룹, 두산그룹 등 과 같이 공시서식의 내용을 거의 그대로 적용한 경우, 현대차그룹, 다음카카오 등 공시서식의 기준을 따르지 않거나 미흡하게 공시한 경우, 기타 특징적인 경우 등 유형별로 구분할 수 있었음.
-현행 개별임원보수 공시는 보수산정의 기본이 되는 회사의 보수정책이 전혀 공시되지 않고, 성과평가의 기준이 구체적으로 공개되지 않으며, 임원의 보수가 (장기)성과와 연동되어 있는 지의 여부 등을 전혀 확인할 수 없는 문제가 있음.
-반면, 금융회사에 한해 올해 3월부터 권고되고 있는 지배구조 연차보고서의 경우 기본적인 회사의 보수정책 및 보상체계의 주요 특성 , 선과와 보상의 연계성, 이연보상액 보상의 구분을 세부적으로 공시하도록 하였음.
▣ 현재까지 드러난 임원보수 공시의 문제점에 대해 다음과 같은 개선방안을 적극 검토할 필요가 있음.
-첫째, 상법 개정 (제393조)을 통해 임원에 대한 성과평가와 보상을 이사회의 결의사항으로 해야 하며, 이를 전담하는 이사회 내 위원회로서 보상위원회의 설치를 의무화 해야 함.
-둘째, 금융회사 지배구조 연차보고서의 보상 관련 공시내용을 참고하여, 기업공시서식규정을 다시 개정하고, 이를 통해 회사의 보수 정책, 성과와 보수와의 연계성, 항목별 산정기준과 방법 등을 구체적으로 기재하도록 해야 함.
-셋째, 개별임원보수 공시의 대상이 일부의 회사 및 임원에 국한되지 않도록 공시대상 최저 보수총액 기준을 5억원에서 1억원으로 낮추어야 함.
-넷째, 총수일가의 경우 의도적으로 미등기임원으로 전환하여 공시의무를 회피하려는 사례들이 있으므로 미국의 사례와 같이 등기임원 여부와 무관하게 CEO, CFO, 그리고 보수총액 상위 3명에 대해 의무적으로 보수를 공시하도록 해야 함.
