SK 지주회사 전환 '꼬인다 꼬여'‥어떻게 난관 극복할까?

sk그룹이 지주회사 체제를 약속한지 2년이 넘어가고 있는 가운데, sk그룹이 순환출자의 고리를 끊지 못하고 남모를 '속앓이'에 고민만 늘고 있다. 지주회사 전환 작업을 마무리 하기 위해선 순환출자의 고리인 sk c&c의 상장이 필수이지만, 이마저도 녹록치 않은 상황이기 때문. 더욱이 최근 sk c&c가 ipo 일정을 공식적으로 연기하면서 sk그룹이 선택할 다음 '카드'가 무엇인지 업계의 이목이 집중되고 있다.

sk는 지난 2007년 7월1일 지주회사 체제로 출범을 공식 선언했다. 지주회사 전환은 기업의 지배ㆍ출자 구조는 물론 경영, 재무환경 등에서 투명성을 확보할 수 있다는 특징이 있다.
 
당시 sk 측에서 밝힌 지주회사 체제 전환의 이유는 '국내 대기업이 언론이나 시민단체로부터 비난을 받고 있는 환상형 순환출자 구조를 벗어나 선진형 시스템인 지주사를 선택했다'는 것이었다.

또한 sk 측은 지주회사 전환을 통해 얽히고 설켜 있는 순환 출자구조를 타파해 단순하고 수직적인 지배구조를 만들어 유리알과 같은 투명성을 확보하겠다고 강한 의지를 피력한 바 있다.  
 
하지만 '지주회사 전환이 sk의 미래를 만들어 가는 결단이 될 것'이라던 최태원 회장의 말이 무색하게 sk는 이 문제를 쉽사리 마무리하지 못하고 있다. 

sk 순환출자 구조의 키‥ 'sk c&c' ipo일정 연기
 
그동안 sk는 최태원 회장이 대주주로 있는 sk c&c가 지주회사격인 sk㈜를 지배하는 구조를 염두해 두며 sk c&c의 상장을 추진해왔다.   
 
sk그룹은 지주회사인 sk(주)가 sk에너지, sk텔레콤, sk네트웍스, skc, sk e&s, sk해운, sk파워, sk가스 등 8개 자회사를 지배하고 있다. 지주회사인 sk(주)의 최대 주주는 31.82%의 지분을 소유한 sk c&c다. 최 회장은 sk c&c의 지분 44.5%를 확보하고 있다.

이들의 지분구조를 살펴보면, sk는 sk c&c→sk㈜→sk텔레콤→sk네트웍스에서 다시 sk c&c로 연결되는 순환출자 형식으로 구성되어 있다.
 
지주회사 요건을 충족시키기 위해서는 이 순환출자 형식을 끊어야 하며 아울러 금융자회사인 sk증권 역시 매각해야 한다. 금산분리정책에 따라 sk와 같은 산업 지주회사가 금융 자회사를 둘 수 없기 때문이다.
 
sk의 당초 계획은 sk c&c 상장 이후 구주매각 방식으로  sk텔레콤과 sk네트웍스가 각각 보유하고 있던 지분 30%와 15%를 정리한다는 계획이었다. 그러면 sk텔레콤과 sk네트웍스는 투자금 회수는 물론 최태원 회장의 지분을 그대로 유지한 채 순환출자 고리도 자연스럽게 끊어질 수 있다. 또한 sk증권의 경우 sk가 보유하고 있는 지분을 매각하고, 이를 최 회장이 사들여 sk증권에 대한 최 회장의 개인적인 영향력은 유지한다는 계획이었다. 즉 비상장사인 sk c&c를 상장해 자본잉여금으로 지주사 전환과 함께 경영권 장악에 필요한 최 회장의 지분을 확보하는 계획이었던 셈.
 
그러나 sk c&c 상장을 통해 순환출자 고리를 풀려는 sk의 계획은 최근 세계경기 둔화, 미국발 금융위기에 따른 국내 주식시장 약세에 발목이 잡혀 있는 상황이다. 이후 sk는 sk c＆c 기업가치를 높여 ipo를 재추진한다는 계획을 세운 것으로 전해졌다. 
 
업계에 따르면 이는 지난 2007년 말까지만 해도 sk c&c의 주당 가치는 10만원 이상을 호가했지만 현재 자회사인 sk㈜의 주가가 떨어지면서 가치가 급락한 것으로 전해졌기 때문이다. 이같은 상황에서 기업공개가 이뤄지면 증시 분위기상 현재 sk텔레콤과 sk네트웍스의 막대한 손실이 예상되는데다 기관투자자들의 투자를 충분히 끌어들이기도 쉽지 않다는 해석이다. 또한 상장을 추진하기에도 물리적으로 시간이 부족하다. 
 

▲ 최태원 sk그룹 회장.

지주회사 전환 유예기간 연장 신청 가능성 커

이런 상황에서 sk의 문제 해결 방법은 두 가지. 유예기간 연장을 신청하던가 국회에 계루되어 있는 지주회사 규제 완화를 골자로 한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법) 개정안이 처리되는 것이다. 

업계 관계자들은 sk의  지주사 전환 작업의 최상의 시나리오로 국회에서 공정거래법 개정안이 통과되는 것을 꼽고 있다.
 
개정안에 따르면 ▲지주회사 설립·전환 시 지주회사 행위제한의 유예기간을 최대 4년(2년+2년)에서 5년(3년+2년)으로 연장하고 ▲일반지주회사의 금융자회사 소유를 허용하고 있다. 개정안이 통과 될 경우 sk는 지주회사 전환 마무리까지 1년의 시간이 연장돼 sk c&c 상장에 대해 상대적으로 시간적 여유를 얻을 수 있고 sk증권을 매각하지 않아도 된다.
 
그러나 업계는 이 개정안이 이번 임시국회 기간 안에 처리되기는 사실상 불가능한 것으로 보고 최악의 경우 다음달 국회에서도 처리 일정이 밀리게 될 가능성도 배제할 수 없다고 전망하고 있다.
 
결국 sk가 선택할 수 있는 최선의 방법은 유예기간 연장 신청뿐이다. 현행 공정거래법대로라면 sk그룹은 올해 6월 말까지(2년내) 지주회사로 전환해야 하고, 불가피한 이유를 공정거래위원회에 제시하면 심사를 거쳐 2년을 더 연장할 수 있다. 이와 관련해 sk는 공정거래위원회에 지주회사전환과 관련 유예 신청을 준비하고 있는 것으로 알려졌다.
 
그러나  개정안이 통과되지 않고 유예 신청까지 받아들여지지 않는 최악의 시나리오로 흘러갈 경우 sk는 그룹 금융계열사인 sk증권을 반드시 매각해야 한다.
 
최태원 회장,  sk(주) 지분 매각대금 용처는?

앞서 살펴봤듯 sk가 지주회사 전환으로 골머리를 썩고 있는 가운데 최태원 sk회장은 지난 2월, 그룹 지주회사인 sk(주)의 개인지분 103만787주를 매각했다. 이번 최 회장의 sk(주) 지분매각은 sk의 지주회사 체제 완성과도 관련성이 깊기 때문에 이번 지분매각이 어떤 영향을 미칠지 업계의 이목이 집중 되고 있다.
 
최 회장의 sk(주)의 주식은 1만주만 남게 됐으며,  지분율은 당초 2.22%에서 0.03%로 낮아졌다. 최 회장이 이번 지분 매각으로 확보한 현금은 약 800억~1000억원인 것으로 알려졌다.

일각에서는 최 회장이 이번 지분매각 대금으로 지주회사 전환 해결의 키를 가지고 있는 sk c&c와 sk증권의 지분을 확보하기 위한 것으로 보고 있다. sk c&c의 성공적인 상장 이후  sk텔레콤과 sk네트웍스가 가지고 있는 sk c&c의 지분을 최 회장이 추가 매입해 순환출자 구조를 해소할 것이라는 것.  즉 기업공개 일정이 연기된 sk c&c 지분의 추가 확보를 위해 이번에 유동성을 확보했다는 해석이다. 한편, 이번에 확보한 자금으로 최 회장이 sk증권을 사들일 수 있다는 관측도 조심스럽게 제기되고 있다.
 
조신영 기자 pressman.cho@gmail.com